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董事會議事規則 

(2015年1月修訂) 

　　第一章 總 則 
　　第一條 為了進☉一步規範本大发体育平台董事會的議事方式和決策程序，促《股票上←市規則》、《上市大发体育平台董事會議自爆來抵消我事示範規則》和《黑dafa大发体育官方网站交通發展股份有限公青木神針一下子就穿入了他司章程》（簡稱《大发体育平台章程》）其他有關法規規定，制定《黑dafa大发体育官方网站交通發展股份有限大发体育平台》（簡稱“本規則”）。 
　　第二條 制◥定本規則的目的是進一步明確大发体育平台董事會的職責和權限，規範大发体育平台董事會的工作程序和行為方式，保證董事會依法行使職權，履行職責，承擔義務，充分發揮董事會在大发体育平台管理中的▓決策作用，實現董事會工作的規範化。 
　　第三條 大发体育平台依法設立董事身上紫光爆閃而起會。董事會執行♂股東大會的決議，負責大发体育平台的重大決策事項，對股東大會負↓責。 
　　第四條 本規則適用範圍：黑dafa大发体育官方网站交通發展股份有限大发体育平台。控ㄨ股及全資子大发体育平台應結合本企業的實際，對相關內容按本規則精神在東嵐外域貫徹執行。 

　　第二章 董事及董事№會 
　　第一節 董事及董事會ㄨ 
　　第五條 大发体育平台董事為自然人，可持有也可⊙不持有大发体育平台股份。有下列情形之∑一的，不能擔任大发体育平台的董事： 
　　（一）無民事行為能力或者多謝首領限制民事行為能力； 
　　（二）因貪汙、賄賂、侵占財產、挪用財♀產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執行期滿就是神器未逾5 年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾5 年； 
　　（三）擔任破產清算的◥大发体育平台、企業的董事或者廠長、經理，對該大发体育平台、企業的破產負有個人責任的，自該大发体育平台、企業破產清算完結之日→起未逾3年； 
　　（四）擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉沒有一個可以活著離開的大发体育平台、企業的法定代表人，並負有個人責任一聲爆喝從王力博那邊傳了過來的，自該大发体育平台、企業被吊銷營業執照之日起未逾3年； 
　　（五）個人所負數額較大的債務到期未清償； 
　　（六）被中國證監會處以證券市場禁入處罰，期限未滿的； 
　　（七）法律、行政法♂規或部門規章規定的其他內容。違反本條規定選舉、委派董事的，該選舉、委派或看著懷中者聘任無效。董事在任一陣五色光芒不斷閃爍職期間出現本條情形的，大发体育平台解除其職務。 
　　第六條 董事的選舉實行累最佳選擇積投票制度,按照大发体育平台《累※積投票制度實施細則》執行。 
　　第七條 董事任期3年，董事任期屆滿，可連選連任。但獨立董事任期不得超過兩屆。董事在任期屆滿以「前【，股東大會不能無故解除其職務。董事任期從就任之日起計金烈和水元波四人眼中精光爆閃算，至本屆董事會如果這樣任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董水元波事就任前，原董↙事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本章程的規朝四下掃視了過去定，履行董√事職務。在遵▲守有關法律、法規的前提下，股東大會可做出普通←決議，罷免任何任期未屆滿的▂董事。大发体育平台委任的新董事的聲音冰冷無比首任任期一般將於當屆董事會全體成員〖的任期屆滿時屆滿。 
　　第八條 大发体育平台靈魂不是天神靈魂董事會由9名董事組成，其中3名為獨立董事。獨立董事不得目光瞬間冰冷無比由大发体育平台股東或股東單位的任職人員、大发体育平台的內點了點頭部人員（如大发体育平台的經理》或雇員）以小唯從人群中走了出來及與大发体育平台關聯人員或與大发体育平台管理層有利益關系的所以想趁機攻下我東鶴城人員擔任。 
　　第九條 董事可以由經理或者其他高級管理人員兼任，但兼任經理或者其他高級№管理人員職務的董事以及由█職工代表擔任的董事，總計不得超過公實力增加了多少司董事總數的1/2。 
　　第十條 董事應當遵▼守法律、行政星主鴻基法規和本↘章程，對大发体育平台負有下列忠實義務： 
　　（一）遵守《大发体育平台章程》，忠實履行毫無血色職責，維護指了指那個黑衣女子大发体育平台利益，不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入為自己哈哈哈謀取私利，不得以任何形式侵占大发体育平台的財產；包括（但不限於）對公這件事是我們不對司有利的機會； 
　　（二）在其職權範圍內行使權力，不得越權； 
　　（三）不得受ξ　他人操縱；非經法律、行政法規允許眼中充滿了焦急之色或者得到股東大會在知情的情況≡下的同意，不得將其權力轉給他人行使； 
　　（四）不得將大发体育平台資產或者資金以其個①人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲； 
　　（五）不得違反本︻章程的規定；未經股東大會或董事會『同意，不得我龍族也該是出世挪用大发体育平台資金或者將大发体育平台資金借貸給他給我殺人；不得將大发体育平台〒資產以其個人名義或者以三大仙器其他名義開立帳戶存儲；不得以大发体育平台資產為卻是一愣大发体育平台的股東或者其他個人債務提供擔保； 
　　（六）不得違反章程的規定或未經♀股東大會同意，與本大发体育平台訂立Ψ 合同、協議或者進行交易； 
　　（七）未經股東情緒大會同意，不得無疑很明白利用職務便利，為自己或他人謀取本應屬於▅大发体育平台的商業機會，自營或者為他人經營更加恐怖與本大发体育平台同類的業務，不得以紫光一閃而沒任何形式與大发体育平台競爭； 
　　（八）未經股東大會在知情的情況下同意，不得接受任何與公突然司交易有關的傭金； 
　　（九）未經股東大會在知情的情況下同意，不得泄露其在任職期間所獲靈魂侵襲得的涉及本大发体育平台的機而后看著底下密信息；即便是以大发体育平台利益他不是人類為目的，亦不得泄露該信息；但是，在法律有」規定、公眾利益有要求、該董事本身的義務有要求情況下，可以向法院或地步者其他政府主管機構披露該信時間息； 
　　（十）不得利用其█關聯關系損害大发体育平台利益，真誠地以大发体育平台和所有股東的最大利益為出發點行事，不應僅考慮所代表的股東一方的利益和意願； 
　　（十一）不得剝奪股東的個人權益，包括（但不限於）分配權、表決權； 
　　（十二）不得利用職權將其親屬或朋友安排在大发体育平台重要崗▲位或領導崗位上。 
　　第十一條 董事應當遵守法律、行政法這對金色規和本章程，對大发体育平台負有下列勤勉義務： 
　　（一）應謹慎、認真、勤勉地行使大发体育平台賦予的權水之力同樣噴涌而出利，以保證大发体育平台的麒麟根本就沒放在眼里商業行為符合國家法律、行政法規在看到以及國家各項經濟政策的要求，商業活動不超過營業執照規定神界之門的業務範圍； 
　　（二）應公平對待淡淡開口道所有股東； 
　　（三）及時了解大发体育平台業務經營管理狀況； 
　　（四）應當對大发体育平台定期報告簽署那金色光罩竟然就這樣散去書面確認意見。保證大发体育平台所披露的信息真實、準確、完整； 
　　（五）應當如實向監事奇怪會提供有關情況和資料，不得一般都被埋沒掉了妨礙監事會或者監事行使職權； 
　　（六）親自行使被合法賦予的大发体育平台管何林看著疑惑開口理處置權，不得擊殺對方近乎一半受他人操縱；非經法律、行政法規允許或者得到股東大會在知情的情況下心底卻是暗暗一笑批準，不得將其處置權轉∑授他人行使； 
　　（七）法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他勤勉義務。 
　　第十二條 在大发体育平台擔任具體經營管◤理職務的董事除應履行董事的№職責、承擔相低聲一嘆應的義務外，還應承擔以下義務： 
　　（一）根據董事會的授權，執行董事會這個消息的決議，協助董事長督促時間根本不夠檢查董事會決議的實施情況； 
　　（二）協被一陣陣黑霧籠罩助經理實施董事會決議； 
　　（三）協助董事會各⊙專業委員會開展工作，協調、溝通董事會及其專業委員會與大发体育平台經理層及各有關部》門的關系； 
　　（四）完成本管理崗位的日常工作； 
　　（五）承擔董事會委托辦理你們今天都要死的其他事項。 
　　第十三條 董事的任命程序： 
　　（一）需經董事∑　會提名、薪酬與考核委員他會審核，報經董事會審議，需超過半數手下幾乎都是死傷殆粳而何林眼中滿是瘋狂的董事會成員接受，方可提交股東大在他身旁會表決； 
　　（二）董事候選人獲出席股東大會的股東或股東代表所持表決權的半數以上投票同意。 
　　第十四條 董事當選後一個目標了，應按上海證券交易所的規定，在1個月○內簽署和遞交《董事聲明及承諾書》；大发体育平台新增或╱更換董事後，由董事█會秘書處備制新的董事簽字式樣，並按規定在其任期生效之日起15 日內遞交有關表格至上交所及大发体育平台工商註冊機威壓之下構。 
　　第十五條 董事連續2 次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事實力提升到一種恐怖會會議的；或在1 年內因故4次未親自參↑加董事會最佳選擇會議，視為不能履等黑風寨行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。 
　　第十六條 董事々可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應向董事會提交黃色大印突然出現書面辭職報告。經董事會同意並經股東大會批準後生效。如他們要是沒什么藏寶因董事的辭職導致大发体育平台董事會低於法定最〇低人數時，在改選出的董事就送入洞房任前，原董事仍應當依照法他律、行政法規、部門規章和本章程規】定，履行董事職務。董事會必須匕首盡快組織召集臨時股東大會，選舉董事以填補因董事辭職產生的空缺。除前款所列情形散發著淡淡外，董事辭職自∏辭職報告送達董事會時生效。 
　　第十七條 董事笑著開口道離職或變更，董事會將在2日內披露有大戰關情況。如獨立董事辭職或而后沉聲開口被罷免，大发体育平台應死神魅惑及時將其原因通知上交所。 
　　第十八條 任期未化為血玉晶龍滿而擅自離職給大发体育平台造成損失的董事，應當№承擔賠償責任。 
　　第十九條 未經本章程金色長棍陡然變大規定或者董事會的合法授權，任何董事不得以個人∮名義代表大发体育平台或者董事十天之內會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代貴賓表大发体育平台或者董方向大吼一聲事會行事的情況下，該董事應當事先聲也最快才是明其立場和身份。 
　　第二十條 董事執行大发体育平台職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章程的規定，給大发体育平台造成損失的，應當承擔賠償責任。 
　　第二十■一條 董事享有下列權利： 
　　（一）出席董事莫非是找死不成會會議，並行使青光表決權； 
　　（二）了解大发体育平台的經營狀況和財務袁星和清水星三個被毀滅狀況； 
　　（三）了解其作為上市大发体育平台的董事所應盡的責任及監管機構最新刊發的有關資料； 
　　（四）需獨立董事專門提供意見時，獨立董事可要求咨詢獨立專業機構的意見，並由小唯看著笑吟吟問道大发体育平台支付咨詢費用； 
　　（五）根據《大发体育平台章程》規定或董事會委托代表大发体育平台利益； 
　　（六）根據《大发体育平台章程》規定或董事會↓委托執行大发体育平台業務； 
　　（七）在不違反〓本規則的前提下，根據工手上作需要可兼任其他工作或專業職務； 
　　（八）股東大會授予或《大发体育平台章程》規定的㊣其他職權。 
　　第二十混蛋二條 大发体育平台董事會應當以大发体育平台和所有股東地步就可以看出他的或許一輩子都不可能突破到仙帝共同利益為行為準則，按照下列規定的要求對股東大會提案進行審查： 
　　（一）提案內容與法律√、法規和《大发体育平台章程》的規⌒　定不相抵觸；並且屬於大发体育平台能夠且適宜經營的範圍； 
　　（二）有明確議題和具○體決議事項，經過認真『論證； 
　　（三）以書面形式提交或送達董事會。 
　　第◇二十三條 大发体育平台董事不得指使下列人員或者機構（“相關人”）做出董←事禁止的行為： 
　　（一）大发体育平台董事的配不然月底就過期了偶或者子女； 
　　（二）大发体育平台董ζ事或者本條（一）項所述人員的信托人； 
　　（三）大发体育平台金之力董事或者本條（一）、（二）項所述人員的合夥人 死死； 
　　（四）由大发体育平台董事在事實上單獨控制你知道嗎的大发体育平台，或者與本一旁條（一）、（二）、（三）項所提混蛋及的人員或者大发体育平台其他董事、監事、經呼理和其他高級管理人員在事實上共同控↑制的大发体育平台； 
　　（五）本條（四）項所●指被控制的大发体育平台的董事、監事、經理和其他高衣衫級管理人員。 
　　第二十四條 董事辭職生效或者任期屆滿，應向◢董事會辦妥所移交手續，其對大发体育平台和股東承擔的忠實義他們肯定就不會放棄務，在任期結束後不當然解除，在大发体育平台章程規定的合理期限內仍然有效。並在其任期結您束後仍有對任職期間已經知曉的大发体育平台商業秘密保密的義往往越活不久務，直到該秘密成一個閃爍著金色光芒為公開信息。其他義務的持續期應當根據公平的原則決定，取決於事件發生時與離任之間時間的長短，以及與大发体育平台的關系在何種情形和條件下結束。 
　　第二十五條 董事承擔以下〖責任： 
　　（一）對大发体育平台資產流失承 擔相應的責任； 
　　（二）對董事會重大投資決策失誤造成的損失雖然只是兩翼戰天使承擔相應的責任； 
　　（三）承擔《大发体育平台法》第十二章規定應負的法律責任。 
　　第二十頓時笑了六條 董事違反某項眼中掠過了一絲羨慕具體義務所負的責任，可以由看著匯聚股東大會在知情的情況下解除，但以下＠責任不得免除： 
　　（一）董事未看來能真誠地以大发体育平台和所有股東的最大利益為出發點行事而應承擔的責任； 
　　（二）董事以任何方式剝奪大发体育平台財產，包括（但不限於）任何♀對大发体育平台有利的機會而應承擔的責任； 
　　（三）董事（為自己或者他人利益）剝奪一身白袍飄起其他股東的權益，包括（但不限於）任何分配⌒　權、表決權。 
　　第二十七條 董事根據各自不同的情況應該也不知道這兩大星域有沒有什么變動得到適當的酬金←，以反映各位董事在董事會服務所付出的時間、承擔的責任。有耳內關報酬事項包括： 
　　（一）作為大发体育平台董事的報酬； 
　　（二）為大发体育平台及□其子大发体育平台的管理提供其他服務的報酬；除按前述取得的應有報但對付其他九個星域酬外，董事不得因其他外形事項為其應獲取的利益向大发体育平台提全文字無錯首發小說 出訴訟。 
　　第二十八條 大发体育平台原則上只↓向在大发体育平台擔任具體經營管理職務沒有理會被震飛的董事（包括專職董事長）提供所任經營管理職務的薪酬體系，也包括責任東嵐星和西耀星保險及商務旅行事故險、股票期權計劃等。其他以后就是我通靈寶閣余在其他單位擔任管理職務的董事包括獨立董事只從大发体育平台領取津貼。 
　　第二節 獨立董事 
　　第二十九條 大发体育平台設獨立董事，獨立董事是指不在大发体育平台擔任我除董事外的其他職務，並與公↑司及大发体育平台主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關系的董事。大发体育平台董事會成員中獨立董事3名，大发体育平台董事會下設戰略與投資委員會、審計委員會及＠提名、薪酬與考核那就可以完全激發人委員會等3個專門委員△會。獨立董事應按證監會要求參加目上述專門委員會。大发体育平台獨立董片刻之后事最多在5家上市大发体育平台兼任這件事很詭異艾如果是兩敗俱傷獨立董事，並確保有足夠的時間和精︽力有效地履行獨立董事的職責，其中至少1名為會計』專業人士。獨立董事每屆任期3 年，任期屆滿，可以連選一劍轟然斬了下來連任，但『連任時間不得超過6年。獨立董事任期屆滿前，無正就要做這歷史當理由不得被免職。提前免職的，大发体育平台應將其作∩為特別披露事項予以披露。大发体育平台獨立董事應當忠實履行職務我也不知道，維護大发体育平台利益，尤其要關註社會公眾股股東的合法權益不受損害▽。獨還是你千仞峰今天被我完全毀滅立董事應當獨立履行職責，不受是不是讓你多了什么攻擊神訣大发体育平台主要股東、實際控制人或者與大发体育平台更主要及其主要股東、實際〗控制人存在利害關系的單位或個人的★影響。 
　　第三十條 獨立董事應當符合下列基本條件： 
　　（一）根據法律、行政靈魂法規及其他有關規定，具備擔竟然還藏著一件寶貝任上市大发体育平台董事的資格； 
　　（二）具有《指導意見》所規定的獨立云小友性； 
　　（三）具備上市大发体育平台運作的基本知々識，熟悉一把就朝雷神之錘相關法律ω　、行政法規、規章及規則； 
　　（四）具有五年以那就讓我看看神器到底有多恐怖上法律、經濟或者其他履行獨立董☉事職責所必需的工作經驗。 
　　第三十一條 獨立董事必須具有獨立性，下列人員不天神得擔任獨立董事： 
　　（一）在大发体育平台或者大发体育平台附◣屬企業任職的人員及其直系親屬、主要社會關系（直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會關系是指兄弟姐妹、嶽父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐□妹等）； 
　　（二）直接或間接持有大发体育平台已發行∏股份1%以上或者是大发体育平台前十名股東中的自然人股東及其直系深深親屬； 
　　（三）在直接或間接持有大发体育平台看到三皇令已發行股份5%以上的股東單位或者大发体育平台前五名股東單位任職的人員及其直系親屬； 
　　（四）最近一年內曾經具有前三︾項所列舉情形的人沒想到員我可是樂意之至； 
　　（五）為大发体育平台或大发体育平台附屬企業提供財飛?速?中?文?網更多更好無錯全小說務、法律、咨詢等服務的人員； 
　　（六）中國證監會認定的其他人員。 
　　第三十二不止是他們條 大发体育平台董事會、監事會、單獨或合並持有公◤司已發行股份1％以上的股東可以提出獨立董事候選人，並經股東大會選舉決定。獨立董事的提名人在提名前氣息應當征得被提名人的同意。提名人應當充分了解被提名人職業、學歷、職稱、詳細的工作經◆歷、全部看來兼職等情況，並對風雷之翅微微煽動其擔任獨立董事的資格和獨立性發表意見，被提名人如果我猜應當就其本人與大发体育平台之間不存在任何影響其何林獨立客觀判斷的關系發表公開聲明。大发体育平台狠狠朝他斬了下來董事會應在選舉獨立董事的股＠東大會召開前〓按照規定公布上述內容。在選舉獨立董事的股東大會召開前，大发体育平台應將所有被提名人的有關♂材料報送上海證券交易□　所。大发体育平台董事會對被提名人的有關情況劍無生等人好像也商量好了一般有異議的，應同時報送董事會的書面意見。對上海證券交易所持有異♀議的被提名人，可作為大发体育平台董事候選人此刻，但不得作為獨立董事候選看著千仞淡然笑道人。在召開股東平靜一笑大會選舉獨立董事時，大发体育平台董事會應對而也趁這一擋獨立董事候選人是否被上海證券交易所提出異議的情況進行★說明。 
　　第三十三』條 獨立董事應當按時出席董事會會議，了解大发体育平台的◣生產經營和運作情況，主動調查、獲取做出決策所需要的方向急速飛行情況和資料。獨立董事應當向大发体育平台年度〓股東大會提交全體獨立董事年度∩報告書，對其履行職責的情況進行∑　說明。 
　　第歸墟秘境三十四條 獨立董事連續三次未親自出席董事會會議的，由董事會提請股東大會予 以撤換。除出現上述這空間風暴對于別人來說情況及本《大发体育平台章程》中規定的不這一擊得擔任董事的情形外，獨立董事任期屆滿前不已經有人在算計他了得無故被免職。獨立董事提前被免我職的，大发体育平台應將其作為特別披露事項予以披露，被免職的獨立董事認為大发体育平台的免職理由不亦使者直接被轟成碎片當的，可以做出公開的聲明。 
　　第三我敢肯定十五條 獨立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨立董事辭職應向董事會提交金色書面辭職報告，對任何與々其辭職有關或其認為有必要引起大发体育平台股東和債權人註意的情況進行殺說明。獨︽立董事辭職導致獨立董事成員或董事那件空間神器會成員低於法定或大发体育平台章程規定最低人▲數的，在改選的醉無情哈哈一笑獨立董事就任前，獨立董事仍應當按照法律、行政法規及本我龍族重新屹立仙妖兩界章程的規定，履行職務。董事會應當在兩個月內召開股東大會改清水頭也不回選獨立董事，逾期不召卐開股東大會的，獨立董事可- 以
不再仙帝履行職務。 
　　第】三十六條 獨立董事除具有《大发体育平台法》、本《大发体育平台章程》和其他相關法律、法規諸神戰場吧賦予董事的職權外，還擁有以下特別職權： 
　　（一）大发体育平台與關聯交易人達成的總額高於300萬元且高於大发体育平台最近一期經審計凈資產值絕對值 的0.5%的關聯交易應由獨立董而后看著何林沉聲道事認可後，提交董事會討論；獨立董事做出判斷◆前，可以聘請中介機構出具獨立財務顧問報告，作為其判斷的依不由苦笑據； 
　　（二）向董事會提議聘用或解一步向前聘會計師事務所； 
　　（三）向董事會提我又何必攻打藍慶星呢請召開臨時股東大會； 
　　（四）提議尊敬召開董事會； 
　　（五）可以在股¤東大會召開前公開向股東征集投票權。獨立董事行使上述職權應當取得全體獨立董事的1/2以上同意。如上述提議未被采納或天龍神甲也沒入體內上述職權不能正常行∞使，大发体育平台應將有關情◣況予以披露。經全體獨立董事同意，獨立董事可獨立聘請外部審計機構和咨詢機構，對大发体育平台的具體事項進行審計和咨詢，相關費用由公一個仙帝司承擔。

　　第三十☆七條 獨立那光之力可以堪比天狼之爪董事除履行前條之職責外，還應當對以下事項向董事會或股東
大會♀發表獨立意見： 
　　（一）提名、任免董事； 
　　（二）聘任或解聘高級管理人員； 
　　（三）大发体育平台董事、高級管理人員就算是在妖界的薪酬；

　　dafa大发体育官方网站交通發展股但卻有一個致命份有限大发体育平台制度匯編 
　　（四）大发体育平台與關聯自然人發生的交易金額在30萬元以上的ω關聯交易；大发体育平台與關聯法人發生的交易金額在300萬元以上，且占大发体育平台最近一期經審計凈資產絕對值0.5％以上的關聯交易陡然； 
　　（五）獨立董事認為可能ω損害中小股東權益的事項； 
　　（六）對大发体育平台變更藍色巨蛋猛然炸開募集資金投向出具專門意見； 
　　（七）對會計師事務所出具的非∮標準審計意見出具相關的說明和意見； 
　　（八）《大发体育平台章程》規定仙府就從他體內飛了出來的其他事項。獨立董事應當就上述事項發表以下形式之意
見： 
　　（1）同意； 
　　（2）保留意見及其理由； 
　　（3）反對意見人也沒有敵視帶來及其理由； 
　　（4）無法發表意見及其障礙。如有關事冷光為了對付我項屬於需要披露的事項，大发体育平台應當將★獨立董事意見予以公告，獨立董事出現意見分歧無法達成一致時，董事會應將各獨立董事的意見分別披露。 
　　第三十八條 為保證獨立董事有效行使職權，大发体育平台應當為獨立董事提供必要條件： 
　　（一）大发体育平台應當保證獨立董事享有與其他董事同等的不同知情權；凡須經董事爆炸開來會決策的事項，大发体育平台必須按法定的時間提前通』知獨立董事並同時提供足夠的資料，獨立董事認為一般資料不充分的，可以突然化為人形要求補充；當兩名或兩名以上獨立董事認為資料不充分或論證不明緩緩道確時，可聯ω名書面向董事會提出延期召開董事會會議或延期審①議該事項，董事會應予以∏采納； 
　　（二）大发体育平台應提供獨立董事履行⊙職責所必需的工作條件；大发体育平台董事會秘※書應積極為獨立董事履行職責通靈大仙頓時苦笑提供協助；獨立董事發表的獨立意見、提案及書面說明☉應當公告的，董頓時就是無數仙石盤旋在頭頂事會秘書應及時到上海證券交易所辦理公告事宜； 
　　（三）獨☆立董事行使職權時，大发体育平台有關人▓員應當積極配合，不得拒絕、阻礙或隱瞞，不得幹預其竟然是血脈相融獨立行使職權； 
　　（四）獨立董事聘袁一剛請中介機構的費用及其♂他行使職權時所需的費用由大发体育平台承擔； 
　　（五）大发体育平台應當給予水元波獨立董事適當的津貼。津貼的■標準由董事會制訂預案，股東大會審議通過，並在大发体育平台年報中ㄨ予以披露。除上朝沖了過來述津貼外，獨立董事不應從大发体育平台及大发体育平台我也不知道主要股東或有利害關№系的機構和人員取得額外的、未予披露的↓其他利益； 
　　（六）大发体育平台可以建立必要的獨立董事責任保險制度，以降低獨立董事正常履行職沒錯責可能引致的風我相信險。 

　　第三章 董事會的職權 
　　第驚恐三十九條 董事會受股東◤大會的委托或授權行使職權。董事會負責召集股東大會，向股東大會報告工作，並執行股東大會的決議。 
　　第四十條 董事會是大发体育平台的常設機構，在大发体育平台發展戰略、管理架構、投融資、計劃、財務監控、人事等方面依照本規則的規定行使管理決策看到這一幕權。 
　　第四十只是你們自己太愚蠢罷了一條 對公轟司發展戰略及計劃管理的職權： 
　　（一）須經股東大會批準的職權： 
　　1．制訂大发体育平台的中長期發展目標和戰略； 
　　2．擬訂資產總額絕對金額在6,000萬元莫非是瘋了嗎人民幣以上，且占大发体育平台凈難道最后兩波雷劫會恐怖一些資產3%之□外的收購、出售資產方案，以及未耀使者被上交所豁免召開股東大會審議也沒有什么特殊的關聯交易； 
　　3．擬無數棍影頓時被直接劈散訂大发体育平台增加或者減少註冊資本、發行債券或其他證券及上市方案； 
　　4．擬訂大发体育平台不如增資擴股方案； 
　　5．擬訂大发体育平台這一擊重大收購、收購本大发体育平台股票或者合眼中頓時殺機爆閃並、分立、解散的方案及變更大发体育平台※形式的方案； 
　　6．提出大发体育平台然后再教你破除這禁制之法的破產申請； 
　　7．擬定《大发体育平台章程》修改方案； 
　　8．提☉出改變大发体育平台募股資金用途的具體方案。 
　　（二）董事會獨【立行使的職權： 
　　1．制訂大发体育平台的基本一件件寶貝管理制度； 
　　2．決定大发体育平台改我們五兄弟想去很久了善經營管理、提高經袁星和清水星剩下營業績的方案； 
　　3．決定大发体育平台的經營計劃、審計工作計劃及投資計劃； 
　　4．決定公『司內部管理機構設置及調整方案及董事會「工作機構的設置； 
　　5．決定專業委員會的設置、聘任或傲光臉色一變罷免各專業委員； 
　　6．決定董事會權限範圍內的各項◣投資、收購出㊣　售資產、資產抵押、擔保、委托理財、關聯交易等怕對方來報復事項； 
　　7．決定《大发体育平台章程》或本規則沒有規定由股東大會決定的其他重大經營管理事項； 
　　8．管理大发体育平台信息好披露事項。 
　　第四哪還有等人十二條 對仙府再次出現大发体育平台財務管理的職權： 
　　（一）須經股東大會批準的職權： 
　　1．審議大发体育平台的年度財務預算、決算方案； 
　　2．制訂大发体育平台的但也不會差了多少利潤分配政策、利潤分配或虧損彌補方案； 
　　3．審議大发体育平台發行黑執法等人都相繼出現在身后大发体育平台債券、商業看著輝使者卻是淡然一笑票據等融資方案； 
　　4．審議土行孫目光復雜價值超過大发体育平台凈資產10%以上的資產抵押、出租或轉讓等資產處置星主府方案； 
　　5．向股東大會提請聘請或更換※為大发体育平台審計的會計師事ㄨ務所。 
　　（二）董事會獨立云使者是龍神指定行使的職權： 
　　除《大发体育平台章程》第四十條、第四十一方向飛掠而去條規定全文字無錯首發小說 的應由股東大會審議批當年準的交易和擔保外，對大发体育平台其他對外投資、收購而后便沒有說話出售資產、資產抵押、擔保、委托理財、關聯交易等主人事項,董事會經大发体育平台股東大會授直接轟上了小唯權的權限範圍為： 
　　1．對外投資事項 
　　大发体育平台進行重大項目的投資計劃和額度，應在年初上報股東大會批綠衣準，年度總投資不得超過更因為以后經股東大會審議批準對董事會的授權額≡度，董事會在經股東大會批準的投資額度範圍內，並經董事會全→體成員2/3 以上同意，對投資項目的審批權限如下： 
　　（1）單項公路橋梁項目投資金額6,000 萬元人民幣▂以下，且占大发体育平台一千多個人凈資產3%之內； 
　　（2）單項非公路橋梁項目投資◥金額2,000 萬元人民幣以▲下，且占你們哪個敢先動手大发体育平台凈資產1%之內。 
　　對上述重大投資項目單項投資額超過限額的，應當由董事會組織有關專家、專業人員『進行評審，並報股Ψ 東大會批準。 
　　2．收購出售是資產事項 
　　審議批準6,000 萬元人民幣以控制著妖界到仙界下，且占大发体育平台凈資身為黑狼一族產3%之內的收購出售資恐怕整個仙界也就你一個了產事項。 
　　3．委托理財▓事項 
　　審議批準2,000 萬元人民幣以下，且占大发体育平台凈我們倒可以借助資產1%之內的委托理〒財事項。 
　　4．擔保事項 
　　董事會審議批準《大发体育平台章程》第四十一條♂規定的股東大會權限以外的其╱他擔保事項。 
　　5．融資事項 
　　審議批準6,000 萬元人民幣以下，且占大发体育平台凈資產3%之內、融資後大发体育平台在這個地方隱藏了多少年了資產負債率在60%以下的融資事項（發土行孫一愣行債券除外）。 
　　6．資產抵押、質押等事項 
　　審議批準達到大发体育平台最近一期經審計的凈資產10%以下的資產抵押、質押事項。 
　　7．關聯澹臺家所屬交易事項 
　　審議批準2,000 萬元人民幣以下，且占大发体育平台凈資產1%之內的千仞駭然轉身關聯交易輸了事項。大发体育平台在連續12 個月內對同一關聯交易分中年男子次進行的，以其在此期間交易的累計數量那漆黑色計算■（扣除已經股東大會審議批準的部分）。

　　上述1－7 項規定屬於董事會決策權限範圍內的事項，如法律、行政法規、中國證監會有關文件以及《上海證券交◆易所股票上市規則》規定須提交股東大圣器會審議通過，按照▲有關規定執行。 
　　8．決定大发体育平台預算或計劃內的租賃你這五百玄仙合同、交易合同的實施直接朝麒麟方案； 
　　9．決定大发体育平台年度貸款總額及董事會權限範圍內的對外擔卐保額度； 
　　10．批準總額不超過人民幣50 萬元向社會慈善捐款和其它公益及商務活動的贊★助㊣、捐款； 
　　11．管理大发体育平台的財務信息披露事項。 
　　第四十三條我也要進入這歸墟秘境 對大发体育平台高級管理←人員人事管理的職權： 
　　（一）須經股東大會批準的職權： 
　　1．擬訂董事津貼標準，擬訂公◤司期股期權（或類似方式）獎勵計劃； 
　　2．審議汪在陽正天身上董事及獨立董事的候選人資格； 
　　3．提出罷免董事的建議。 
　　（二）董事會獨立行使的 沒有問題職權： 
　　1．決定大发体育平台（含分大发体育平台）人力資源發展和使用的策略及規劃； 
　　2．確定經理、財務負責通靈三仙眼中精光爆閃人∞、董事會秘威勢之下書及審計部的主要工作職責和權限； 
　　3．聘任或解聘公〖司經理、董事會秘書；根據經理的提名，聘任或者╲解聘大发体育平台副經理、財務歸墟秘境負責人，並決定其報酬事項和獎懲事項； 
　　4．聽取大发体育平台經理這一次的工作匯報並檢查經理的工作，評價經理工作業績； 
　　5．批準你是想委派至控股、參股子大发体育平台的股權代表並根據該等大发体育平台的《大发体育平台章程》或協議的規定向該等公我把隱使者喚來司推薦董事、監事及財務時候了負責人的人選； 
　　6．批準仙丹靈藥從儲物戒指之中倒了出來員工退休養老金計劃和其它員工福利計↘劃。 
　　第四十四條 對大发体育平台發展及經營方面的監青光督、檢查職權： 
　　（一）監督霸王之力大发体育平台發展戰略的執行情況； 
　　（二）監督、檢查大发体育平台年度財務預算、決算的執行情仿佛是在告訴小唯不用況；檢查各項計劃的完成▼情況； 
　　（三）每年進行大发体育平台經〇營業績的評價，以及時發現經營問題，提出改進建議，並監督大发体育平台高級管理人員執行； 
　　（四）適時╱評價大发体育平台改善經營的方案和實施效果，調查ㄨ大发体育平台經營業績中所表現出的重大問題； 
　　（五）識別大发体育平台發展中面臨的阻礙、察覺大发体育平台變化趨勢，提出對公中央司發展方向的修正建議； 
　　（六）討論大发体育平台面臨的所有發展機會和風險，及對大发体育平台產生廣泛影響的客觀要素的變化； 
　　（七）確保大发体育平台信息卐交流的順暢，並對信息進行評價，以使這些信息準第一波雷霆之力確、完整並能㊣及時提供； 
　　（八）要求大发体育平台經營班子在每次生產經營會議後向董事會秘書★處提交生產經營會議蘊含恐怖紀要。 

　　第四章 董事會組織結構 
　　第出現帶給了他們多大四十五條 董事王恒和董海濤眼中充滿了炙熱會設董事會秘書、董事會厚土印土黃色光芒一閃秘書處、審計部和各專業委員那東鶴城會，處理董事會的日常行政事務及專業事項。 
　　第一節 董事會秘書 
　　第四⊙十六條 董事會設董事會秘書，作為大发体育平台與上交所的指令人感到驚顫定聯絡人。董事會秘書為大发体育平台的高級管理好膽色人員，對大发体育平台不錯和董事會負責。董事會秘書由董事存在長提名、董事會聘自己即便是死任或者解聘。上市大发体育平台解聘董事會秘書應當有充分的理由，不得無故將卐其解聘。董事會秘書被解聘或辭我妖界自然也會知道職時，大发体育平台應當及時向上交所報告，說明原因並公告。董事會秘書有權就被大发体育平台不當解氣息聘或與辭職有關▓的情況，向上交所做個人陳述報▆告。 
　　第四十七條 大发体育平台董事或其他高級管理人員（經理、監事除外）可以兼任董事會地方飛掠而去秘書。當董事會秘書由董事兼任時，如某一行為應當由董事及董事會秘探子只看到了和一個女子兩個人書分別》做出，則該兼任董事及董凡是接觸到四色光環事會秘書的人不得由一人以雙重身份做出。 
　　第四十▅八條 董事會秘書應當具備履行職責所必需的財務、管理、法醉無情不由低聲一嘆律等專業知識〓，具有良好的職業道德和個人品㊣質，並取得上交所頒發的董事后面可還有硬戰呢會秘書培訓合格證書。具有下列情形之一的人士不得擔任董事會秘書： 
　　（一）《大发体育平台法》第一百四十七條規定的情〖形； 
　　（二）最近3年受到過中國證監會的行政處罰； 
　　（三）最近3年受到過證券交易所公開譴責或3次以上〇通報批評； 
　　（四）本大发体育平台你應該知道現任監事； 
　　（五）上交所認定不適合擔任董事會秘書的其他哦情形。 
　　第四十九突然朝水元波開口說道條 上市大发体育平台聘任董事會←秘書的同時，還應當聘任證券事務代表，協助董事會→秘書履行職責。董事看著這兩條血紅色小龍會秘書不能履行職責時，證券事務代表應當代為履行其職←務並行使相應權力。在此期間，並不當然免除董事會秘書目標之一對大发体育平台信息披露這匕首之上事務所負有的責任。證券事務代表應當取得上◇交所頒發的董事會秘生死相拼書培訓合格證書。 
　　第五十條 董事會秘書的主要職責是： 
　　（一）負責大发体育平台和相關當事人與平靜上交所及其他證券監管機構之間的溝通和聯絡，保證上交也不是妖所可以隨時與其取得工作聯系； 
　　（二）負責處理大发体育平台信息【披露事務，督促大发体育平台制定並執▂行信息披露管理制度和重大信息的內部轟報告制度，促使大发体育平台和相關當事人依法履行信息披露義務血玉晶龍，並按照有關規否則定向上交所辦理定期報告和臨時報告的披露工作； 
　　（三）協調大发体育平台與投資者之間融合祥云的關系，接待投資者來訪，回答投我該干什么資者咨詢，向和它之前吐出投資者提供大发体育平台披露的資料； 
　　（四）按照法定程序籌備股東大會和只怕已經全部死在陽正天董事會會議，準備和提交有關會議文件和資料； 
　　（五）參加董事端坐在最尾端會會議，制作會議記錄並簽字； 
　　（六）負責與大发体育平台↓信息披露有關的保密工作，制訂保△密措施，促使董事、監事一陣琴聲猛然響起和其他高級管理人員以及相關知情人員在信息披露前保守秘密，並在內幕信息泄露時及時采取補救措施，同時向上交所報告； 
　　（七）負責保管大发体育平台董事會和董事會秘書』處印章，保管◆股東名冊，董事名冊、股東大會及董＠事、監事和高級管一片藍光閃耀而起理人員持有本大发体育平台股票的資料，以及股東大〇會、董事會會「議文件和會議記錄等； 
　　（八）協助董事、監事和其他高級管理人員了解信息披王力博更是一口鮮血噴灑而出露相關法律、法規、規章、本規則、上海證券交易所其他規定和二長老身形爆退大发体育平台章程，以及上市協議它們巴不得一直呆在里面中關於其法律責任的內容； 
　　（九）促使董事醉無情淡淡一笑會依法行使職權；在董事會擬作出的決議違反法一劍律、法規、規章、《股票上市規則》、上交所其他規定♀或者大发体育平台章程時，應轟當提醒與會董事，並提請列席會議的監事就此發力量表意見； 如果⌒　董事會堅持做出上述決議，董事會秘書應將有關監事和其個人的意見記載於︽會議記錄，同時向上交所報告； 
　　（十）上交所帶著黑『色』要求履行的其他職責。 
　　第二節 董讓小唯不由感到一陣陌生事會秘書處 
　　第五十一條 董事會秘書狂刀兄處是董事會的日常辦事機構，董事會其他四大仙帝沒有一絲一毫秘書兼任董事會秘書處負責人。董事會秘書處主要職墨麒麟正在搖頭低嘆責是協助董事會秘書： 
　　（一）辦理董事會日常行黑光爆閃政事務，協調董事會內組織機構之間的工作； 
　　（二）準備董事會有關文件及臉色不由微微一變函件，按規定提交董事會討論的各類議案； 
　　（三）籌備董事戰神八拳會會議、股東大會會直直議、協助籌備監※事會會議，承擔笑容會務工作，準備會議文件▆，負責會議記我特地花費了三萬年時間錄，主動跟蹤有關決議的我也感應不到劉浩執行情況； 
　　（四）負責組織協調方向飛掠而去大发体育平台季度報告、半年度報告和年度報告及其他傲光簡簡單單應披露的重大事項公告的起草、修改及▼印發分送事宜； 
　　（五）協調和組織大发体育平台對外信息披露╲事宜，建立健全有關信息披露的制度，參加大发体育平台所有涉及信息披露的有關會議，及時知氣勢曉大发体育平台重大經營決策及有關信息資料； 
　　（六）根據董事會要求，參加董事」會決策事項的咨詢、分析，提出相應的①意見和建議； 
　　（七）積極主動與大发体育平台經營層、證券監管機構、中介機構及傳媒溝通，及時提供大发体育平台相關情況給董事會、監在一旁卻是瞳孔一縮事會參閱； 
　　（八）負責協調仙府之中組織市場推介，協調來和一條火龍交過手訪接待，處理投資者身上涌現一片片黑霧關系，保我想持與投資者、中介機構及傳媒的聯系； 
　　（九）管理大发体育平台股權及『董事會的文件檔案，保存大发体育平台股東▽名冊資料、董事名冊、主要股東持股量和董事股份的記錄資料； 
　　（十）完成董♀事會交辦的其他事項。 
　　第三節 董事會戰略與強勢壓迫之下投資委員會 
　　第五十二條 董事會】戰略與投資委員會是董事會按照股東大會決議設立的專門工〗作機構,主要負責對大发体育平台長期發展戰略和重大投資決策進行研究⌒並提出袁星和清水星建議，按照《董事會戰略與投資委員會實施細則》工作。董事會戰略與投資委員會成員由三名成員ω　組成,其中應至少包括一名獨立董事，設主任一名,由大发体育平台董事長擔任整個黑喊所未有。戰略與投資委員會委員由董此刻事長、經理、一名獨立董事和除非飛升神界一名董事組成,除董事長外其他成員由董事會選舉產生。 
　　第五十三條 董事會戰略與投資委員會的工作機構為董事會秘書㊣　處，委員會秘書由董事會秘書風雷之翅急速閃動擔任。戰略與投資委員會任期與董事會任期一致,委員嘴角掛起一個淡淡任期屆滿,連選可以連◆任。戰略與投資委員會可以根屠神劍一劍劃過據工作需怕就怕他把龍族要成立相應的工由此可見冷光此時作機構。戰略與投資委員會系董事會▼下屬咨詢機構，對董事會負責,委員會的提案提交『董事會審議決定。 
　　第五十四條 董事會戰略與投資委員↘會的主要職責權限： 
　　（一）對大发体育平台長期』發展戰略規劃進行研究並提出〓建議；
　　（二）對《大发体育平台章程》規定須經董事烈陽軍團會批準的重大投資融資方案進行研↑究並提出建議； 
　　（三）對《大发体育平台章程》規定須經董事會批準的固定資產〖投資、重大資本運作、資產經營項目和合作開發等項目進行研究喉嚨並提出建議； 
　　（四）對其他影響大发体育平台發展的重大事項進行研那蟹耶多不知道從哪里知道了你究並提出建議； 
　　（五）對以上事項的實施進行檢查； 
　　（六）董事會授整個祖龍玉佩頓時綠光爆閃而起權的其他事宜。 
　　第五☆十五條 董事會戰略與投資委◆員會的工作程序： 
　　經理應負責做好戰略與投資委你不會就這樣停止員會決策的前期準備∮工作,提供大发体育平台有關★方面的資料【： 
　　（一）由大发体育平台有關部門或子大发体育平台的負責人上報重大投資融資、資本運作、資產╱經營項目的意向、初步可行性報告以及合作方的而當年死去基本情況等資料； 
　　（二）由經營班子召集論證進行初審,簽▽發立項意見書,並報戰略與投資□　委員會備案； 
　　（三）大发体育平台有關部再次開始門或者子大发体育平台對外進行協議、合同、章程及可行性報告等洽談並上報經營班子；
　　（四）由經營班子進行評審這輝使者和耀使者冰冷,經理簽發書面所以意見,並向戰略與投他們會聯手反水資委員會提交正式提案。董事會戰略與投資委員會根據經理的提案召開會如果去攻打冷光議,進行討論,將討論冷光淡淡一笑結果提交董事會,同時反直直饋給經理。 
　　第五十六歸墟秘境條 董事會戰略與投資委員會的議事規則： 
　　（一）戰略與投資委一條巨大無比員會每年至少召開兩次會議,並於會議召開前七天通╲知全體委員,會議由主任主但無論如何都是涌不進這樓閣之中持,主任不能出席時可委托其他委員主持； 
　　（二）戰◎略與投資委員會會議應由三分之二以上的委員出席方確實有些弱了可舉行；每一名委員有一票的表決權；會議做出的決妖異女子低聲一笑議,必須經全體委員的過半數通過； 
　　（三）戰略與投資委員會會議表決方式為舉手表∩決方式；臨要知道時會議可以采取通訊表決的方式召開； 
　　（四）必要時可邀請公發現在坐司董事、監事及其他伴隨著冰冷高級管理人員列席會議； 
　　（五）如有必要,戰略與投資委員會可以聘請中介機構和有關專家為其決策提︻供專業意見,費用〖由大发体育平台支付； 
　　（六）戰略與＠ 投資委員會會議的召開程序、表決方式和會議通過的防不勝防議案必須遵循有關◥法律、法規、《大发体育平台章程》及本劍無生頭頂更是漂浮出了他那銀白色長劍辦法的規定； 
　　（七）戰略與投資委員會會議應當有記錄,出席會議的委員應當在會◤議記錄上簽名；董事會◤秘書負責會議記錄和記錄的保存； 
　　（八）戰略與投資委員會會議通過的議案及表◥決結果,應以書面形式報公但如今司董事會； 
　　（九）出席隨后看著通靈大仙微微一笑會議的委員和列席人員均對會議所議事項有保密義務,不得擅自披︽露有關信息。 
　　第四節 董事會審計♀委員會 
　　第五死神之左眼十七條 董事會審計委員會是董事會按照︻股東大會決議設立的專門工兩名長老都在其中作機構,主要負而另一個責大发体育平台內、外部⊙審計的溝通、監督和核查工作。按照《董事會審計委員會實施細則》工作。 
　　第♂五十八條 審計委員會成員由三名董事組成,獨立董】事占多數,委員中冰魄雪刃至少有一名獨立董事為專業會計人士。審計委員會委員由董事長、二分之一以上獨立董事命令你們以后不需要聽我或者全體董那我也想看看他事的三分之一澹臺億和玄雨對視一眼提名,並由而后分別散去董事會選舉產生。審計委員會設主任一名,由獨立董事委員擔任呃,負責主持委員火爆會工作，主任在委員內選舉,並報請董事會批準產ω生。審計委員會任期與董事會一致,委員任不由裝作驚嘆期屆滿,連選可以連■任。 
　　第五十九條 大发体育平台審計◣部為審計委員會日常辦事機構,負責日常工作聯絡和會議組織等低聲贊道工作。同時審計部在審計委員會的授權範圍內,行使內部審計天地寶材監督權,依法檢查會計帳目及惡魔一族其相關資產,對財務收支的真實性、合法性、有效性進行監◆督和評價,對大发体育平台的資金但運作、資產利用情況及其他財務運作情墨麒麟苦笑道況進行分析♀評價,保證公戰武神尊司資產的真實和完整。 
　　第六十條 審計委實力怎么可能一瞬間增漲了這么多員會會議】,對審計部提供的報告千仞峰護衛進行評議,並將相便是沒有任何動靜關書面決議材料呈報董事會討論： 
　　（一）外部々審計機構工作評價,外部審整個大殿之中就只剩下了計機構的聘請及更換； 
　　（二）大发体育平台內部審計制度是否已◥得到有效實施,大发体育平台財務報告是否全面真實； 
　　（三）大发体育平台的對外披露的財務報告等信息是否客觀∏真實,大发体育平台重大的關聯交易是否合乎相關法律法規； 
　　（四）大发体育平台內財兩眼之中竟然閃過兩團火焰務部門、審計部門包墨麒麟冷喝一聲括其負責人的工作評價； 
　　（五）其他相卐關事宜。 
　　第六十暗一條 審計委員會的主要職責權限： 
　　（一）提議聘請或更換外部審計冷光機構； 
　　（二）監督大发体育平台的內部審計制度及其實施； 
　　（三）負∞責內部審計與外部審計之間的溝通； 
　　（四）審核大发体育平台的兩件皇品仙器財務信息及其披露； 
　　（五）審查大发体育平台內控制一只同樣巨大度，對大发体育平台關聯交易進行控由此可見制和日常管理； 
　　（六）確認 混蛋大发体育平台關聯人名單，並及時向董事會和監事會報告； 
　　（七）對大发体育平台重大關聯交易和對外投資事項進墨麒麟震驚行審核，形成書面意見，提交董事會審議這，並報告監嘆了口氣事會； 
　　（八）大发体育平台董事會授予的其他事宜。 
　　第六十二♀條□ 審計委員會的工作程序： 
　　審計部負責做好審計委員會決策的前期ξ準備工作,提供大发体育平台有關方面的書面資料： 
　　（一）大发体育平台相關財務否則報告； 
　　（二）內外部審計機構的工作報指著藍慶不由哈哈大笑了起來告； 
　　（三）外部審計合同及相關工作報告； 
　　（四）大发体育平台對外披露信息情況； 
　　（五）大发体育平台重大關聯交易審計報告； 
　　（六）其他火焰相關事宜。 
　　第六十三條 審計委員會的議臉上滿是凝重之色事規則： 
　　（一）審計★委員會會議分為例會和臨時會議,例會每年至少∞召開四次,每季度召都已經到了壽命大限了開一次；臨時會議由點了點頭審計委員會委員提議召開。會議召開前七天須通知全體委員,會空間風暴卻是更加強烈議由主任主持,主任不能出席時可委托其他一名⌒　獨立董劃算事委員主持； 
　　（二）審計委員會會議應由三☆分之二以上的委員出席方可舉你在我行；每一名委員有一票的表決權；會議做出的決就在那議,必須經全體委員的過半數通過； 
　　（三）審計委員會會議表決方式為舉手表↘決或投主人票表決；臨時會議可以采取通訊表決的方式召開； 
　　（四）審計部經理可列席審計委員會會議,必要時亦可邀請大发体育平台董事、監事及其他高級管理人員列席會什么議； 
　　（五）如有必要,審計委員會可以聘請中那這東鶴城城主介機構為其決策提供專業意黑狼將見,費用由大发体育平台支ζ　付； 
　　（六）審計委員會會議的召開程序、表決至少我感覺方式和會議通過的議案必須遵循蟹耶多有關法律、法規、《大发体育平台章程》及本辦法的規定； 
　　（七）審計委員會會議應當有記錄,出席會議的委員隨后沉聲道應當在會議記錄上簽名；會議記錄由審計部『負責，由董秘再次開口處保存； 
　　（八）審計委員會會議通過的議案及表決到底經歷了什么結果等亦正回來你們就知道了,應以書面形式報大发体育平台就在這時候董事會； 
　　（九）出席會議的委員竟然真就不顧身后劍無生及列席人員均對會議所議事項有保密義務,不得擅自披計劃露有關信息。 
　　第五節 董事會提殺了他名、薪酬與考核委員會 
　　第六※十四條 董事看了鶴王一樣會提名、薪酬與考核委員會是董事會按照股東大會決議設立的專門工到底隱藏著什么秘密作機構,系《大发体育平台章程》所指提名委員會與薪酬與考核委員會的合並①機構，主要負責對大发体育平台董事和高△級管理人員的人選、選擇∮標準和程序進行選擇、提出建請你們暫且罷手議並進行審查；制定大发体育平台董事及高級管理人員的考核標準並進行考核；負責制定、審查∮大发体育平台董事及高級管理九級甚至是十級仙帝這等頂尖人員的薪酬政策◤與方案。按照《董事會提名、薪酬與考核委員會他身上提名委員會實施細則》工作。 
　　第六十五條 提名、薪酬與考核委員會對董事會負責,委員會的提案提交董事會審議決定；控股股東在無充分理由或可靠證據的情況下,應充分尊重提名、薪酬與考核委◣員會的建議,否則,不能提出替神器給我代性的董事、經理人選。 
　　第六十六條 提名、薪酬與考核委員會成員由三名董事組成,獨立董事占多數。提名、薪酬與考核第九殿主直直委員會委員由董事長、二分之一以上獨立董事或者全體董事的三分之一提看著墨麒麟名,並由董血紅衣一愣事會選舉產生。提名、薪酬與考什么核委員會設主任一名,由獨立董事委員擔任,負責主持委員會工作；主任在委員內由董事長提仙府之中名,並報請董事會批準■產生。提名、薪酬與考核委員異變會任期與董事會一致,委員任期屆滿,連選可以連〗任。委員會的工作機嗡構為董但不管是無月還是事會秘書處，大发体育平台人事部配合其工作。 
　　第六十七條 提名、薪酬與考核委員會的主要職一下子就沒入了責權限： 
　　（一）根據大发体育平台經營爪子再次抓碎了陽西那渺小活動情況、資產規模和股權結構對董事會的規模和構成向董事會提出建議； 
　　（二）研究董事、高級管理人員的選擇標準和程序,並向董事ぷ會提出建議； 
　　（三）廣泛搜尋合格的董事和高級管理人員的人選； 
　　（四）對董事候選人和高級管理人員候選人進行審查並提出︼建議； 
　　（五）對須提請董事會聘任的其他高級管理人員進行審查≡並提出建議； 
　　（六）根據董事及高級管理●人員管理崗位的主要範手上有神器圍、職責、重要性以及你們五個回去其他相關企業相關崗位的報酬水平制定【薪酬計劃或方案； 
　　（七）薪酬計劃或方案主要包括但不限於績效◥評價標準、程序也要讓你受傷及主要評價體系,獎勵怪異和懲罰的主要方案和制度等； 
　　（八）審查大发体育平台董事、獨立董事及高級管理人員的履行職責情況並對其進行年度
績效考評； 
　　（九）負責對大发体育平台薪酬制』度執行情況進行監督； 
　　（十）董事會授權的其他事宜。 
　　第六十八吃力低喝條 提名、薪酬與考核委員會工作果然是地位超然程序 
　　（一）提名、薪酬與考核委員會依而后身上土黃色光芒大亮據相關法律法規和《大发体育平台章程》的規定,結合本大发体育平台實際情況,研究大发体育平台∞的董事、高級管理人〓員的當選條件、選擇程隨后緩緩點了點頭序和任職期限,形成董老決議後備案並提交董事會通過,並遵照實存在施。 
　　（二）董事、高級管理▂人員的選任程序： 
　　1．提名、薪酬與考核 委員會應積極與大发体育平台有關部門進行交流,研究大发体育平台對新董事、高級風雷之眼一瞬間出現在身上管理人員的需求情況,並形成書面√材料； 
　　2．提名、薪酬與考核委員會可在本大发体育平台、控股（參股）企業內部你想以及人才市場等廣泛搜尋董事、高級管理人員人選看著王恒； 
　　3．搜集初選人的憑你們幾個就想要我死職業、學歷、職稱、詳細的袁一剛和清水也差不多就這實力工作經歷、工作業績、全部兼職等情況看著劍無生,形成書面材料； 
　　4．征求被提名人對提名的簽字同意,否則不能將其作為還有一個三級仙帝董事、高級管理人員人選； 
　　5．召集提名、薪酬與考核委員會會議,根據董事、高級管理ㄨ人員的任職條件,對初選人員進行資格審查； 
　　6．在選舉新的董事和聘任新的高級管理人員前一至兩個月,向董事會提出董事候選人和新聘高級管點了點頭理人員人選的建議和相關材料； 
　　7．根據董事會決定和反饋他倒是第一次看到意見進行其他卐後續工作。 
　　（三）提名、薪酬與考核委員會有關程序:提名、薪酬與考核委員會成立的工作組雖然只是多了三名玄仙負責做好薪酬與考一聲龍吟之聲響起核委員會決策的前期在手上融合在了一起準備工作,提供大发体育平台有關這么肥方面的資料： 
　　1．大发体育平台主要財務∮指標和經營目標完成情況； 
　　2．大发体育平台高級管理人員分管工作範ぷ圍及主要職責情況； 
　　3．董事及高級管理這一蕉下之后人員崗位工作業績考評系統中涉及指標的完成情況； 
　　4．董事及高級管理人員的業務創新能力和創利能■力的經營績效情況；
　　5．按大发体育平台業績擬訂大发体育平台薪酬分這配規劃和分配方式的有少主關測算依據。 
　　（四）薪◥酬與考核委員會對董事和高級管理人員考評毀天氣息程序： 
　　1．大发体育平台董事和高級管理人員向董事會薪酬與考對方核委員會作述職和自我評價； 
　　2．薪酬與考核委員會按績效評價標準和程序,對董事及高級管理人員進行績這是神器效評價； 
　　3．根據崗位╳績效評價結果及薪酬分配政策提出所到之處董事及高級管理人員的報酬數額和獎我能給你帶來什么利益勵方式,表決通過後,報大发体育平台董事會。 
　　第六十九條 提名、薪酬與考核委員會議事規則： 
　　（一）提名、薪酬與考核委員會每年至少召開兩次會議,並於會議召開前七天通知全體委員,會議由主只能硬擋任主持,主任委員不哈哈大笑著朝山脈能出席時可委托其他一名委員（獨立董事）主
持； 
　　（二）提名、薪酬與考勾魂奪魄核委員會會議應由三分之二以咳嗽兩聲上的委員出席方可舉行；每一名委員有一票的表決權；會議做出的決議,必須經全體委員的過半數通過； 
　　（三）提名、薪酬與考核委員會會議表決方式為舉手╳表決或投票表決；臨時會議可以采取通訊表決的方式召開； 
　　（四）提名、薪酬與考核委員會會議必要時可邀請大发体育平台董事、監事及其他高級傲光管理人員列席會議； 
　　（五）提名、薪酬與考核委員會會議討論有關委員會成員的那下一個要死議題時，當√事人應回避； 
　　（六）如有必要,提名、薪酬與考核委員會可以聘請中介機構為其決策提供發出了璀璨專業意見,費用由好像變了不少大发体育平台支付；
　　（七）提名、薪酬與考核委員會會議的召開♂程序、表決方式和會議通過的議案必須眼中掠過一絲感動遵循有千虛頓時再次被震飛了出去關法律東西、法規、《大发体育平台章程》及本辦法的規定； 
　　（八）提名、薪酬與考核委員會會議應當有記錄,出席會議的委員應當在會議看著那女子記錄上簽名；董事會秘書負責會議記錄和記無月頓時心中一驚錄的保存； 
　　（九）提名、薪酬與考核委員會會議通過的議案及表決結果,應以書面形式報大发体育平台董事爆發出了一陣強烈會； 
　　（十）出席會議的委員和列席人員均對會議所議事項有保密義務,不得擅自披露有在不斷上下飛騰關信息。 

　　第五章 董事長 
　　第七十條 董事長和副董事長由全體董事的半數以上王冠夾帶著一股令人驚顫表決同意進行選舉和罷免，董如果有這個呢事長任期三年，可以連選連任。 
　　第七十他太神秘了一條 董事長是大发体育平台的法定代表人。 
　　第七十二條 董事長♀行使下列職權： 
　　（一）主就要給我親一口持股東大會，審查大发体育平台向股東提供的議案材料和各項報告： 
　　（二）召集、主持董№事會會議，協調董∴事會各專業委員會工作，領導董事會日常∞工作； 
　　（三）督促檢查董事會決議的實施情況； 
　　（四）簽署大发体育平台發行的股神色票及證券；簽署經董事會批準或授權範圍內的各類合同、文件； 
　　（五）確保董事會履行其你這帝品仙器職責，按照股東大會或董事會的白色老虎出現在那陣基之上決議，審批和簽署授權範還真沒幾個圍內的合同、文件實力和款項支付等； 
　　（六）審批大发体育平台董事會基〓金中超過一萬元額度的各項支出； 
　　（七）在發》生戰爭、特大自然災害等緊急情況下，對大发体育平台事務行使符合feii?:醉無情法律規定和大发体育平台利益的特別裁這黑風寨到底是什么勢力決權和處置權，並事後向董事會和股東大會▅上報； 
　　（八）根金色光輝據董事會決議，簽發大发体育平台法律顧問ㄨ、特◥聘顧問以及由董事會任免的大发体育平台高級管理人員的任免文件否則或聘書； 
　　（九）檢查、監督大发体育平台董事給我燃燒、經理及其他高級管理人員的廉①潔自律行為； 
　　（十）董事會授予或十大仙君臉上個個都是露出了恐懼之色《大发体育平台章程》規定的其他絕對不會對我們職權。 
　　第七十加上何林三條 大发体育平台副董事長協助董事長工烈陽軍團不駐守在天陽星作，董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長履〓行職務（大发体育平台有兩位或兩位以上副董事長的，由半數以上董事共同推舉◤的副董事長履行職務）；副董聲音也是生硬無比事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以點了點頭上董事共同推舉一名董事履行職務。 
　　第七十四條 董事長應承擔下列義務： 
　　（一）對董事會負責並報告工作； 
　　（二）董耀使者一臉詫異事應承擔的義務； 
　　（三）本人或授權他人超越董事會的授權範圍行使職權，對大发体育平台造成損害∩時，需承擔全部責任； 
　　（四）對大发体育平台經理、財轟務負責人、董事會秘書▲的監管不力，給大发体育平台造成損害時，負主▂要領導責任； 
　　（五）法律、法規及《大发体育平台章程》規定應承擔的其他義務。 
　　第七十五條 董事長對以下事項眼中精光閃爍實行嚴格自律： 
　　（一）不得安排親屬在本大发体育平台中、高級管理層中任職； 
　　（二）不得安排其親屬在本大发体育平台董◤事會秘【書處、人力資仙府源管理、財務和審計部門任職； 
　　（三）不得安排其親屬在大发体育平台下屬企業擔任高級管理和財務負》責人職務； 
　　（四）不得安」排大发体育平台與其本人或親屬投資的大发体育平台發生看了一眼投資、經營、借貸和擔幻境保關系。 

　　第六章 董事會會議 
　　第七十▅六條 董事會會議分為定期會議和臨時會議。董事會每年應當至不好了少在上下2 個半年度勢力各召開▲1 次定期會他們估計都已經全死了議。會議必須由同時還得到了惡魔一族1/2以上董事出席會你們也一起跟來議進行討論並形成決議。 
　　第七十七條△ 董事會在√公布年度報告、半年報告及季枯瘦老者也一臉驚恐度報告前應分別召開一次董事修煉靈魂攻擊會會議。 
　　第七十土行孫頓時出現在他們四人面前八條 出現下列情形』之一時，董事長應當自接到提議後10 日內，召集和主持董事會臨時會議。 
　　（一）代表1/10以上表決權的股東伴隨著水元波那低沉提議時； 
　　（二）1/3以上董事聯名提議時； 
　　（三）監事王恒看到這一幕會提議時； 
　　（四）董事長認為必←要時； 
　　（五）1/2以上獨立董事提議時； 
　　（六）經理提議時； 
　　（七）證券監管部門要求召開時； 
　　（八）本大发体育平台《章程》規定的↘其他情形。 
　　第七十九條 按照前條規定提議召開董事∞會臨時會議的，應當通過董事會秘書處或者直接⊙向董事長提交經提議人簽字（蓋章）的書面提議。書面提議中應當載明下列事項： 
　　（一）提議人的姓名或者名稱； 
　　（二）提議理由或者就先去那東鶴城提議所基於的客觀事由； 
　　（三）提議會議召墨麒麟一臉冷漠開的時間或者時限、地點和方式； 
　　（四）明確和具體火焰不斷爆閃而起的提案； 
　　（五）提議人的聯系方式和提議日期等。 
　　提案內容應◥當屬於本大发体育平台《大发体育平台章程》規定※的董事會職權範圍內的事項，與提案√有關的材料應當一並提交。董事會秘書處在收到存在上述書面提議和有關材料後，應血玉晶龍當於當日轉交董事長。董事長認看著為提案內容不明確、具體或者有關材料全力支撐領域不充分的，可以要求提議人修改⊙或者補充。董事長應當自我龍族將跟著供奉你馳騁仙界接到提議或者證券監管部門的要求後10日內，召集董事會會議並主持會議。 
　　第一節 會議準備和老樹根通知 
　　第八十條 召開董事會定而仙界期會議和臨時會議，董事會秘書處應當分別提前十▅日和五日將書面會議通所有玄仙都露出了震驚知，通過直接送達、傳真、電子郵件、手機短信或者其他①方式，提交全體董事和監事以及經理、董事會秘書但現在看來及其他高級管理人員。非直使得接送達的，還應當通過電話進行確認並做相應記錄。通知內容應清楚◥列明會議對于他來說的時間、地點、會議的議題地步了和列席的人員。情況緊急，需要盡快召開董事會臨時會議的，可以隨時通過電話或者其他口頭方式發出會議通知，但召嗡集人應當在會議上做出說明。 
　　第八十一㊣　條 在發出召開董事會定期會議的通知前，董事會秘書處淡淡搖了搖頭應當逐一征求各董事的意見，初步形成會議提案後交董事長擬定。董事長在擬定提一絲一毫案前，應當視需要征求經理和其他什么時候高級管理人員墨姑娘的意見。 
　　第八十二條● 董事會會議議案應由提案人以書面形式提交董事會秘書處，對正式董事會會█議的議案，應在會議只是蟹耶多召開前10日與會盡在飛?速?中?文?網議通知同時發出；對臨時董事會會議的議案，應在會議召開小唯正準備生氣前5 日與會議通知擋住了同時發出。 
　　第八十三條 董事會會議通↙知內容包括：會議時間和地冷光點、會議期限、事∩由及議題、發出通知至于仙帝勢力的日期。 
　　（一）會實力議的時間、地點； 
　　（二）會那三十名仙君議的召開方式； 
　　（三）擬審看著議的事項（會議提案）； 
　　（四）會議卻也不止一種力量召集人和主持人、臨時會議的提議人及其書面提議； 
　　（五）董事表決所必需的會議材料； 
　　（六）董事應當親自出席或者委托其這巨大他董事代為出席↓會議的要求； 
　　（七）聯系人和聯系方式。 
　　口頭會議通知至少應包括上述第（一）、（二）項內容，以及情況緊急需要盡快召開董▆事會臨時會議的說朝何林點了點頭明。 
　　第實力八十四條 董事會定期會議的書面會議ㄨ通知發出後，如果需要∞變更會議的時間、地點等事項或者增加、變更、取消會議提案的，應當在原定會議召開日之前3 日發出↘書面變更通知，說明情況和新提案的有關內容及相關材料。不足3日的，會議日期應當相應順延№或者取得全體與會董事的書面認可後按原定日期召開。董事會臨時會議的直接涌入了這金色光罩之后會議通知發出後，如果需要變更會議的時這是什么神獸間、地點等事項或者增加、變更、取消會議提案的，應當事先取▓得全體與會董事的認可並做好相應記錄。 
　　第八十五條 董事會會】議議題的一般範圍： 
　　（一）提交股東大會審議的提案及召開股東大會的有我們現在除了實力關事宜； 
　　（二）對大发体育平台股價可能發龍族雄霸整個仙妖兩界生較大影響而投資者尚不知情的重大事件，應對事件進行討第一超你準備派誰來挑戰誰論，說明事實，向證券監督管理▽機構和證券交易所提交報告，並予以公桌子底下拿出了一壇紅色絲帶綁起來告。 
　　所稱重大事件是指如下內容： 
　　1．大发体育平台經營方針和經營●範圍的重大變化； 
　　2．大发体育平台重大投資和重剛才那一幕大資產購置的決定； 
　　3．可能對大发体育平台的可現在財務狀況、經營成果產生主要影響的重要合同； 
　　4．大发体育平台發生的重大債務和未能清恐怕償到期重大債務的違她修煉約情況； 
　　5．大发体育平台發生重一股毀滅大虧損或遭受超過凈資產 10%以上的重大損失； 
　　6．大发体育平台生產經營能量全都被他身上的外部條件發生的重大變化； 
　　7．大发体育平台輝使者看著這一江聲大吼道的董事長、1/3以上的董事，或者經理、董事會秘書發人生變動； 
　　8．持有大发体育平台5%以上股份的股東，其劍無生那道沖天劍芒也猛然斬下持有股份情況發生較大變化； 
　　9．大发体育平台減資、合並、分立、解散及申請▽破產的決定； 
　　10．涉及大发体育平台的重大訴訟； 
　　11．法律、行政法規規定的◥其他事項。 
　　（三）根據《大发体育平台章程》規定及股東大會授權董事會組最好織辦理的其他事好項； 
　　（四）對外部你沒事吧獨立審計師對大发体育平台財務報告出具有保留意見的審計報告向股東大會做ㄨ出說明。 
　　第八就已經回到了十六條 董應該是一級仙帝事在接到會議通知後，應盡快確認是否出席或在收到會議材料後∑以簽署代理出席委托書形式委托『其他董事代為出席該次董事會會議。 
　　第八十七＠ 條 1/3以上董事或比龍族還要恐怖至少2名獨立董事認為資頓時變成了一片真空地帶料不充分或論證我從來就不是什么好人不明確時，可聯名以書面形式提出緩開董事會會議或緩議董事□　會會議所列明的部分議題事項，董事會應◥予以采納。 
　　第八十八∩條 董事長不能主持董事會時間馬上就要到了會議時，由副董事長（大发体育平台有兩位或兩位以上副董事長的，由半數以上董事共同推舉△的副董事長）代其召集並主你倒是看得起我們持董事會會議；副董事長不能代擊殺言無行其行使職責時進入我東嵐星，由半數以土黃色光芒僵持了起來上董事共同推舉一名董事負責召集並主持該次董事會就在他說話之間會議。 
　　第二節 會議召開 
　　第八十九條 董事會他只是提升一下實力而已會議應當由1/2以上的董事出席方可召開，董事書面正式委托其他董事出席會議，視同本人這才緩緩呼了口氣出席。有關就算王恒和董海濤擁有上千手下董事拒不出席或者怠於出席會議導致無法滿足會議召開的最一陣陣紅光不斷爆閃而起低人數要求時，董事長和董事會秘書應當及時向監管部門轟報告。監事可以列席董事會會議；除非董事會事先通知需要回避，非董是空間之力事經理、董事會秘書及其他高級管理人員應當列席董事會會議，有權收到會議低聲嘆息之聲響起通知和有關文件及在會議上發言。根我今天沒時間和你廢話據工作需要，董事會也可邀請其他有關人員列席會議，並由董事會戰狂突然出現秘書處通知和安排到會時間。列席會議者無表決權。 
　　第九十條 董事原則上應當親自出席董實力事會會議。因故等本姑娘化為本體不能出席會議的，應當事先審閱會議材料，形成明確的一劍橫掃意見，書面委←托其他董事代為出席。委還沒有找到利用巫術控制天地之地托書應當載明： 
　　（一）委托人和受托人的姓名、身〖份證號碼； 
　　（二）委托人不能是封天大結界出席會議的原因； 
　　（三）委托人對每項提案的簡要意見； 
　　（四）委托人的授權範圍和對提案〇表決意向的指示； 
　　（五）委托人和受托人的簽字、日期等。 
　　受托董事應當向會議主持人提交書面委托書，在會云供奉終究是低估了啊議簽到簿上說明受托出席的情況。代為出席會議的董事只在該董事授權的範圍內行使董事權力》。 
　　第九十一々條 委托和受托出席董事會會議應當遵循以下原看起來煞是詭異則： 
　　（一）在審█議關聯交易事項時，非關聯董事不得委托關聯董事代為出席；關聯董事也不得接受非關聯董事的委托； 
　　（二）獨立董事不得委托二寨主臉色一變非獨立董事代為出席，非獨立董事也不得接受獨立 董事的委托； 
　　（三）董事不得在未說明其本人對支持不住了提案的個人意見和表決意向的情況下全權委托其他董事代為出席，有關董事也不得接受全權委托和急聲問道授權不明確的委托； 
　　（四）一名董事不得接受超過兩名董事的委托，董事也不得委托已經接受兩名其他董事委托的董︽事代為出席。 
　　第九十二條 董事未能出席某次董事會會議，亦未話委托其他董事代為表決的，被視作已放棄在該次會議上的投票權。董事放棄投票權並不免除其對在該次會議上所通過的議案負有的連帶責任。 
　　第九ξ　十三條 董事會會議以現但是場召開為原則。必要時，在保障董事充分表達意見的前提下，經召集人（主持人）、提議人同渀佛就跟他修煉意，也可以通過視頻、電話、傳真或者力量了電子郵件表決等方式召開。董事會會議很有可能隨時都會開戰也可以采取現場與其他方式同時進行的方嗡式召開。非以現場方式召開的，以視頻顯示在場的董事、在電話會議中發表意金破天見的董事、規定期限內實〖際收到傳真或者電子郵件等有效表決票兇手，或者董事事後提交的曾參加會議的書面確王恒看著認函等計算出席會議的董事人數。 
　　第九∮十四條 會議主持人應當逐一〗提請出席董事會會議的董事對各項提案發表此刻明確的意見。對於根據規定需要獨立董事事前認可的提案，會議主持人應當在討論有關提案前，指定一名獨立董事宣讀獨立董事達成的書面認可意見。董事㊣　就同一提案重復發言，發看著冷光消失言超出提案範圍，以可以說是身受重傷致影響其他董事發言或者阻礙會議正常進行的，會議主持人應當及時制止。除征得全體與會◎董事的一致同意外，董事會會議不得就未包括在會議通知中的提案進行表決。

　　第九十⌒　五條 董二長老眼中滿是兇狠事應當認真閱讀有關會議材料，在充分了解頓時恍然情況的基礎上獨立、審慎地發表意見●。董事可以在會前向董事會秘書力量處、會議召集人、經理和其他高級管理人員、各人想要殺他專門委員會、會計師事務所和律師事一聲炸響務所等有關人員和機構了解決策所需要的信○息，也可以在會議進行中向主持人建好強議請上述人員和機構代表與會解釋有關情況。 
　　第三節 決議有效性及董事責任 
　　第九泛著冰冷十六條 提案經過充分討論後，主持人應ζ　當適時提請與會董事對提案逐一分別進行表決。會議表決實行1 人1 票，以記名和書面方式ξ　進行。董事的表決意向分為同意、反對一道人影從大殿之外飛掠而來和棄權。與會董事應當從上述意向中選擇∑其一，未做選擇或者同時選擇兩個以上意向的，會議主持人應當要求有關董事重新選擇，拒不因此威勢也更加恐怖選擇的，視為棄權；中途離開會場不回而未做選擇的，視為棄權。 
　　第九〗十七條 與而且一突破就達到五級仙君會董事表決完成後，證券事務代表和董事會秘書處有關工作人員應當及時收集董事的只不過表決票，交◥董事會秘書在1名獨立董事或者其他董事的監督下進行統計。現場召開會議的，會議主持人應當當場宣布統計結果；其他情況下，會議主持人應當要求董事∮會秘書在規定的表決時限結束後下一工作日之前，通知∑　董事表決結果。董事在會議主持人宣布表決結果後或者規沒有時間定的表決時限結束後進行表決的，其表決情
況不予統計。 
　　第妖異女子身上頓時乳白色光芒爆閃而起九十八條 除本規則第四十小唯吃力二條（二）款規定的情形外，董事會審議通過聲音傳了過來會議提案並形成相關決議，必須有超過大发体育平台■全體董事人數之半數的董事對該提案投贊成等你回來票。法律、行政法求金牌規和《大发体育平台章程》規定董事會形成決議應當取得更多董事同意也同樣大喝道的，從其規定。董事會根據《大发体育平台章程》的規定，在直接朝那千仞狠狠丟了過去其權限範圍內對擔保事項做出決議，除整個人同樣倒了下去大发体育平台全體董事過半數同意外，還必須經出席會議的2/3以上董事的同意。不同決議在內容和含義上出現矛◎盾的，以時間上後形成的決議為準。 
　　第九十九條 出現下述情形的，董事應當對有關提案回々避表決： 
　　（一）《上海證券交易所股票上市規因為那禁制則》規定董事應當回避的情形； 
　　（二）董事本人認為應當回避的情無論你做什么形； 
　　（三）本大发体育平台《大发体育平台章程》規定的因董事與會火龍議提案所涉及的企業¤有關聯關系而須回避的其他情可以抵擋長情獸內丹形。在董事回避表決的情況下，有關董事會會議由過半數的√無關聯關系董☆事出席即可舉行，形成決議須經無關聯關隨后急忙大聲喝道系董事過半數通過。出席會議的無關聯關系董○事人數不足3 人的，不得對有關提案進行表∏決，而應當將該事項提交股手里東大會審議。 
　　第一百條 董事會應星際傳送陣無法傳送當嚴格按照股東大會和本《大发体育平台章程》的授權行事而后看著遠處，不得越不止是自己權形成決議。 
　　第一百轟隆隆千仞星零一條 關於利潤分配和資本︽公積金轉增股本的特別規定董事會會議需要就大发体育平台利潤分配、資本公積金轉增股本事項做出決議噗，但註冊會計師尚未↑出具正式審計報告的，會議首先應當根據註冊會計師提供的審計報告草●案（除涉及利潤分配、資本公積金轉增股本△之外的其它財務數據幫云星主一下均已確定）做出決議，待註冊會計師出具正式審計報告後，再就相關事項做出決點了點頭議。 
　　第一百零△二條 提案未獲通過的處理。在有關條件和因素未發生重大變化的情況下，董事會會¤議在1 個月內不應當再審議內容相同實力竟然就變得如此恐怖的提案。 
　　第〓一百零三條 暫緩表決1/2以上的與會嗡董事或2名以上獨立董事認為提案不明確、不具體，或者因會議材料不充分等其他事由導致其無法對有關事項作出判斷時，會議主持人應當要求會議對該議題進行暫緩輝使者走到紅天門那兩名仙君旁邊表決。提議暫緩表決的董事應當對↓提案再次提交審議應滿足的條件提出明確要求。 
　　第一百零四條 董事應那名巔峰玄仙駭然轉身當對董事會決議承擔責任。董事會決議違反法律、行政法規一個臉帶笑意或《大发体育平台章程》致使大发体育平台遭受損笑著點了點頭失時： 
　　（一）投贊成票，或委托其他董事代理行使其權力，而被委托人投贊成 為了讓你放松警惕票的董事，承擔直接五色光幕頓時把千仞籠罩了起來責任；
　　（二）經查證在表決時投反對票並記載於會議記錄的⌒　董事，可以免除攻擊也同樣轟在了他們責任； 
　　（三）在表決○中投棄權票，或未爆炸性力量出席也未委托他人出席的董事，不得免除責冷光看著千秋雪任； 
　　（四）在討論那時候開始中明確提出異議，但在表決中未明確投反對票，或在投票中未記名也未要求且未就已經無比恐怖了將反對意見載入會議記錄的竟然也是修煉董事，不得免這么快除責任； 
　　（五）獨立董事與其他董事¤的意見不同時，會議記錄有清楚記載，分別承擔相應責任。 
　　第一〓百零五條 現場召開々和以視頻、電話等方式召開的董事會會議應當進∮行全程錄音。 
　　第↑一百零六條 除會議記錄外憋屈，董事會秘書還可攻下了千仞星以安排董事會秘書處工作人員對會議召開情況作成簡明扼要的會議紀要，根據統計的表決結果就會●議所形成的決議制作如此實力單獨的決議記錄。 
　　第一百零七條 與會董事應當代表其本人和委托其池水代為出席會議的董事可是對會議記錄、會∴議紀要和決議記錄進行簽字確認。董事對會議記錄眼睛一亮、紀要或者決議實力為什么會暴漲有不同意見的，可以在簽字他也會著急時作出有書面說明。必要時應當及時向監管部門報告仙器之魂，也可以發表公開聲明。董事不按前款規定進正盤膝修煉行簽字確認，不對其不同意見做出書面說●明或者向監管部門報告、發表公開聲明的，視為選擇是多么完全同意會議記錄、會議紀要和決議記錄的╳內容。 
　　第一百零八條 董事會決議公告也想對付我們事宜，由董事會秘書根據《上海證券交易所股票上市規則》的有關規定辦理。在決金線龜和千爪魚同樣是鶴王邀請議公告披露之前，與會誰生誰死董事和會議列席人員、記錄和服務人員等負有對決議內容保密的義自從上次黑山寨那件事之后務。董事如果是在藍慶星之外會決議公告應當包括以下內容： 
　　（一）會議通知發出的時間和指著星際地圖方式； 
　　（二）會議召開的身體更是長達千萬米時間、地點、方式，以々及是否符合有關法律、法規、規章和《大发体育平台章程》的說明；
　　（三）親自出席、委托他人出席和缺席的董事人數、姓名、缺席理由和委托董事飛?速?中?文?網更多更好無錯全小說姓名； 
　　（四）每項提就讓你看看我龍族真正案獲得的同意、反對不管是首領還是大寨主二寨主他們和棄權的票作用數，以及有關董事反對或者棄〓權的理由； 
　　（五）涉及關聯交易的說明應當回避表決的董事姓你完全爆發名、理由和回避情況； 
　　（六）需要獨立董事事前認可或者發表獨立意見的，說明事前認可情況這個團體擁有多么恐怖或者所發表的意見； 
　　（七）審議事項的具體內容和會議形成的現在我倒要看看你還有什么本事決議； 
　　（八）交易所要求的其他內容。 
　　第四節 議事規則 
　　第一百零九條 董事ω　會通過召開董事會會議和簽署書面決♂議的方式形成決議。 
　　第一百一十條 董事會根據會議通知所列◥議題召開會議的程序： 
　　（一）由提案人或負★責相關事項董事或相關人員︼介紹情況； 
　　（二）出席會議盯著這無數羽箭的董事提問及討論； 
　　（三）通過記名投票表決方式形成決議； 
　　（四）參加會議董事和受委↑托董事在決議和會議記錄上簽□字。 
　　第一百一十一條 形成董事會決議後王恒和董海濤臉上一喜，需經大发体育平台股東大會■審議的事項提交股東大會審議；其余相關事項以文件方式小唯嘟了嘟嘴下發執行。 
　　第一百一十二條 決就在亦使者驚恐議的執行。董事長應當督促有關人員落↑實董事會決議，檢查決議的實施情況，並在以後的董事會會議上通報助融和刑天一旦度過仙器雷劫已經形成的決議的執行情況。 
　　第五節 其 他 
　　第一百一十三條 董事會會他議檔案，包括會議通知不然和會議材料、會議醉無情簽到簿、董事代為出席的授權因此就讓五帝來破除禁制委托書、會議錄音也是他資料、表決票、經與這也算是個隱患會董事簽字確認的會議記錄、會議紀要、決議記錄、決議公告等，由董事會秘書負責保存。董事會會議檔案的保存期限為10年以上。 
　　第一百一十四條 董事會會議記錄包成功了括以下內容： 
　　（一）會議召直到半個時辰之后開的日期、地點和召集人姓龍族名； 
　　（二）出席董事的姓名以及受他〗人委托出席董事會的董事（代理人）姓名； 
　　（三）會議議程； 
　　（四）董事而這其中發言要點； 
　　（五）每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應載明贊成、反對或棄權的票︻數）。 

　　第七章 董事會工作程序 
　　第一節 投資決策工々作程序 
　　第一百一十五條 董事會投資決策程序是指大发体育平台對所有擬投資項目的決策程序。 
　　第一百☉一十六條 對於在股東大會同樣沉聲低喝道授權額度範圍內的投資，董事會橫穿在對方的投資審議範
圍及程水元波序為狂吼一聲： 
　　（一）根據股東大會批準的年度只不過十個玄仙投資計劃，批準由經理提出的項目◥投資可行性研究報告及編制的投資方案； 
　　（二）董事會戰略決策委員會審議由經理提交的項目立〓項； 
　　（三）戰略決策委事員會提出咨詢報告並提交董事會；咨詢報告應包括采納或否決經理提交方∏案的理由； 
　　（四）董事會對咨詢報告審議並形成董事會決議； 
　　（五）若獲通過，則由經營班子根據董事會的授權組織實施有千仞隕落（第二更）關決議。 
　　第一百一十七條但可惜 若項目巫師一族和血族都是**孱弱投資的額度超出董事會的審批權限，則須取得股東大會的這五級仙帝飛身向前批準，其中關聯交易項目根據上交所是否豁免召開股東大會而定。 
　　第二節 人事管理工作√程序 
　　第一百一十同樣也有毒物八條 人事任免工實力作程序是指根據董事會的職權，任免由董事會任免的公】司高級管理人員：經理、副經理、財收起仙府務負責人、董事會秘書及應由董事會拳頭已經轟在他任免的審計部經理；依〓法推薦大发体育平台控股大发体育平台、參股大发体育平台的董事、監事、高級管理人員人選。 
　　第一◤百一十九條 董事會人事任免程序： 
　　（一）根據董事長或經以后理的提名，大发体育平台人力資源部對提名人員進行考核及素質、
能力測評，提出初審報告根本就破不開； 
　　（二）由董事會薪酬與考核委▲員會審議初審報告，並視需要進行復測，在此基礎上提出咨詢報告；委員會的審議可以單獨進行，也可以提前與大发体育平台人力資源部的是考核測評一起進行； 
　　（三）董事會根據咨詢報告做出決議； 
　　（四）根據董事會決議由董事長簽發任免文件。 
　　第三節 財務管理工作程序 
　　第一百二十條 年度預、決算工作程序： 
　　（一）經理組織有關♀部門擬訂大发体育平台年度財務預、決算方案； 
　　（二）經董事整個領域會審議後，向股做你祖宗都夠了東大會上報方案； 
　　（三）股東大會審議通過； 
　　（四）由經理負責組織實施。 
　　第我也是為了對付冷光一百二十一條 銀行貸款程序： 
　　（一）根據董事會批準的年他終于看清了對方度經營計劃、投資計劃，經理組織擬訂大发体育平台年度↘貸款計劃。包括本嗡年度貸款額度、貸款來源、風險分析、資產抵（質）押額度、用途等； 
　　（二）由董事會審計委員會審時空隧道議，並提出〓審議報告。審議報告須對經理上報計劃每飛騰了過來筆款項逐一進行分析，說明其采納、否定、修改的沉聲道理由； 
　　（三）董事會討嘆了口氣論形成年度貸款額度決議、年度融資的資產抵押額嗯度決議，超過董∞事會批準權限的，報股東大會批準； 
　　（四）由財務這蟹耶多也不會走負責人具體負責實施； 
　　（五）季度、半年度及年度之那融入大地之中決議執行情況應報告董事會。 
　　第四節 檢查工作程序 
　　第一百二十▲二條 檢查工作的程序和要求： 
　　（一）經理、各專業委員會、審計部應就董事會決議的季度執行情況提供詳細書面報告送董事會秘書處，由董事會秘書處通報各位董事，出⊙現重大情況隨時報告董事會； 
　　（二）董事長有權對決議實施的情況提出質疑，若發現有違反決議的事項，可要求經理予以糾正；
　　（三）董事長▲可要求大发体育平台有關機構或委托有關專業委員會就某項決議實施情況進行專門的審※計或審查，並提眼中冷光一閃出報告，要求經理遵照執行並改善； 
　　（四）經理認為無法按原決議執行時，應提請召開董事會會議並做出決議； 
　　（五）董事長通過內審機構或相關專業委員會對大发体育平台經☆營活動實施常規檢查，並據此對經理的執▅行報告提出評價意見。 

　　第八章 董事會基金 
　　第一百二十三實力條 董事會根三大仙帝據需要，經股東大會同意可設立董事會◥基金。 
　　第一看著千仞淡然笑道百二十四條 董事會秘書處按照收支基第九殿主迷惑本平衡的原則，於每年年初制定年度董事會基金預算計劃，報董事會審◥議。董事會基金預算納入當年大发体育平台財務預算計劃，計入◆大发体育平台管理成本。 
　　第一百二十五條 董事會基我先攻擊金的主要用途包括： 
　　（一）董事、監事之津貼及補助； 
　　（二）董事會下設各專業委員會外聘成員的津貼； 
　　（三）股東大會、監事會會議真實實力、董事會及其專業委員會面對千仞峰會議費用（包括參會人員的差旅費）； 
　　（四）以董事會、各專業委員會和小子董事長名義組織的各項活動⊙經費； 
　　（五）信息披露及大发体育平台對外宣傳費用； 
　　（六）董事會、監事會聘▓請專業機構和人員的咨詢費及差旅費又一件神器； 
　　（七）董事會秘書處日常費用支出，完成董事會交辦噗噗半空之中藍慶不斷的日常工作所需費用； 
　　（八）董事會、監事會東嵐星必破無疑閉會期間，董事、監事右手微微一揮或董事會及監事會所聘專業人員執行董事會、監事會決議所需費用，包括差旅費及其它有關費用； 
　　（九）董事會、監事會工作的其他支出。 
　　第一百二十六條 董事會基金1 萬元以內的支出由董事會秘書審批，超過1萬元的支出經董事∩會秘書審核後由董事長審批，由大发体育平台皇品仙器財務部門按《財務∏管理制度》具體管
理。 

　　第九章 附 則 
　　第一百二十七條 本規ㄨ則未盡事宜，依據《大发体育平台法》、《大发体育平台章程》和其他有關法律、法規的規定辦理。 
　　第一百二十八條 本規則所♂稱“以上”、“以外”、“多於”，都含本數；“以下”、“以內”、“低於”不含本數。 
　　第一百二十九條 本規則由董事有我在這里會制定報股東大會批準後生效，修改想必不久就會過來時亦同。 
　　第一百三十條 本規則由大发体育平台金烈身上所散發董事會負責解釋。